ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР

№ ____

Общество с ограниченной ответственностью «Эмпатра», далее именуемое "Лицензиар", влице директора Романа Викторовича Седых, действующего на основании Устава, с одной стороны и

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», далее именуем"Лицензиат", в лице, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий договор (далее — Договор) о нижеследующем:

Термины и обозначения

НейроАпи (NeuroAPI)-результат интеллектуальной деятельности (РИД) – программа для ЭВМ представляющая собой программно-аппаратный комплекс и веб-интерфейсы, предоставляющие Лицензиату прокси-доступ к внешним моделям искусственного интеллекта (LLM) через API/веб-кабинет, также упоминаемый в договоре как Сервис, а также – РИД, правообладателем которой является ООО «Эмпатра» (зарегистрировано в реестре программ для ЭВМ – Свидетельство о государственной регистрации программы для ЭВМ №2025695988 от 16 декабря 2025 года).

Искусственный интеллект — комплекс технологических решений, позволяющий имитировать когнитивные функции человека (включая поиск решений без заранее заданного алгоритма) и получать при выполнении конкретных задач результаты, сопоставимые с результатами интеллектуальной деятельности человека или превосходящие их, также упоминаемого по тексту как ИИ.

Тарифный план — совокупность условий использования НейроАпи (NeuroAPI), определяющая объем предоставляемых прав, функциональные возможности, срок лицензии и размер лицензионного вознаграждения опубликованный в сети интернет по адресу - https://neuroapi.host/price

Генеративный искусственный интеллект – тип искусственного интеллекта, способный интерпретировать (предоставлять информацию на основании запросов, например об объектах на изображении или о проанализированном тексте) и создавать мультимодальные данные (тексты, изображения, видеоматериалы и тому подобное) на уровне, сопоставимом с результатами интеллектуальной деятельности человека или превосходящем их.

Технология — технические системы, принадлежащие Google, OpenAI, Microsoft, Amazon, XCorp., Alibaba, ByteDance, Tencent, использующие одну или несколько моделей искусственного интеллекта и порождающие такие конечные результаты, как, например, текстовую, числовую, графическую информацию, прогнозы, рекомендации или решения для заданного набора определенных человеком целей на основе получаемых вводных данных, в том числе Запроса;

Контент — информация, созданная с использованием Сервиса и Технологии;

Запрос — информация, вводимая или загружаемая Лицензиатом в целях получения Контента.

Промпт-инъекция (PromptInjection) — преднамеренные действия Лицензиата (Пользователя), направленные на вмешательство в логику работы НейроАпи (NeuroAPI), моделей искусственного интеллекта и (или) Технологий путем формирования, модификации либо передачи Запросов, включая скрытые, вложенные, контекстные либо последовательные инструкции, с целью: обхода, отключения или изменения установленных Лицензиаром, разработчиками Технологий либо правообладателями моделей ограничений, правил, фильтров и политик использования и/или получения Контента, доступ к которому ограничен условиями Договора, Тарифного плана, законодательством Российской Федерации либо правилами сторонних платформ и/или воздействия на поведение моделей искусственного интеллекта способом, не предусмотренным их функциональным назначением и/или извлечения служебной, системной, конфиденциальной или иной информации, не предназначенной для Лицензиата.

Промпт-инъекция признаётся формой неправомерного использования РИД и Сервиса независимо от факта достижения желаемого результата либо возникновения негативных последствий.

Предмет договора

Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату право использования результата интеллектуальной деятельности (также упоминаемой в тексте договора – РИД) - программы для ЭВМ – НейроАпи (также упоминаемой в тексте договора и на официальной сайте Лицензиара – NeuroAPI).

НейроАпи (NeuroAPI) представляет на условиях простой (неисключительной) лицензии в объеме, установленном в выбранном Лицензиатом Тарифном плане, и оказать услуги по сопровождению НейроАпи (NeuroAPI) (техническая поддержка в виде абонентского обслуживания), а Лицензиат обязуется принять и оплатить неисключительные права и услуги в порядке, установленном Лицензионным договором.

В рамках функционала НейроАпи (NeuroAPI) Лицензиату может предоставляться доступ (в зависимости от Тарифного плана и технической доступности) к платформам и программам для ЭВМ, администрируемым следующими компаниями: Google, OpenAI, Microsoft, Amazon, X Corp., Alibaba, ByteDance, Tencent. При этом Лицензиар не является правообладателем, администратором или владельцем указанных платформ и программ для ЭВМ и не несет ответственности за их доступность, изменение функционала либо условия использования.

Доступ к РИД предоставляется Лицензиаром путем отправки Лицензиату ссылки на вход в НейроАпи (NeuroAPI) не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за днем поступления оплаты стоимости Тарифного плана в порядке, предусмотренном Лицензионным договором. При этом Лицензиат в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления доступа обязуется осуществить вход в НейроАпи (NeuroAPI) либо перенести сроки приобретенного Тарифного плана.

При наличии действующего Тарифного плана ссылка на вход в НейроАпи (NeuroAPI) Лицензиату не направляется, вновь приобретаемый или автоматически пролонгируемый (в зависимости от выбранного типа тарификации) Тарифный план активируется по истечении действующего.

Порядок передачи и условия использования результата интеллектуальной деятельности. Срок действия договора

Лицензиар предоставляет Лицензиату право использовать НейроАпи (NeuroAPI) по его функциональному назначению следующими способами:

воспроизведение графической части (веб-интерфейса) НейроАпи (NeuroAPI) на экране персонального компьютера с возможностью использования всегофункционала предусмотренного ЭВМ и тарифном плане;

интеграция НейроАпи (NeuroAPI) с информационной системой Лицензиата в случае использования интеграционных модулей и при их наличии.

Лицензиату предоставляется право использования НейроАпи (NeuroAPI) на всей территории Российской Федерации.

Объем предоставляемого права использования НейроАпи (NeuroAPI) зависит от оплаченного Лицензиатом Тарифного плана.

Срок действия договора

Договор действует до исполнения сторонами своих обязательств. Истечения тарифного плана ранее выбранного, Лицензиатом не прекращает действие договора, но при этом доступ к сервису НейроАпи (NeuroAPI) прекращается с момента его истечения, до момента, приобретения нового тарифного плана

Техническая поддержка НейроАпи (NeuroAPI) осуществляется в круглосуточном ежедневном режиме путем консультаций на в службе технической поддержки Лицензиара без ограничения по времени и количеству обращений.

Начиная использовать НейроАпи (NeuroAPI) и (или) Технологию, Пользователь подтверждает и соглашается с тем, что:

- НейроАпи (NeuroAPI) не гарантирует создание Контента в ответ на Запрос Лицензиата, а равно не гарантирует соответствие, релевантность, полноту либо полезность полученного Контента Запросу Лицензиата.

- НейроАпи (NeuroAPI) не несет ответственности за содержание, характер, точность, достоверность, актуальность, законность либо применимость Контента. Создание Контента осуществляется в полностью автоматическом режиме с использованием алгоритмов и моделей искусственного интеллекта без участия человека. Лицензиар не осуществляет и не имеет технической возможности осуществлять предварительную или последующую проверку Контента.

3.2.4. Лицензиат обязуется самостоятельно и за свой счет проводить проверку Контента на предмет его точности, достоверности, актуальности, соответствия законодательству Российской Федерации и применимым нормам права, а также на предмет соблюдения прав и законных интересов третьих лиц, до использования Контента любым способом и (или) его распространения.

3.2.5. Контент, созданный с использованием Технологии через НейроАпи (NeuroAPI), не является выражением мнения, позицией, рекомендацией, консультацией, утверждением или официальной точкой зрения Лицензиара, его аффилированных лиц, сотрудников либо партнеров и не может рассматриваться в качестве руководства к действию, совета или основания для принятия каких-либо решений.

3.2.6. Лицензиат самостоятельно несет ответственность за содержание и правомерность Запросов, направляемых в НейроАпи (NeuroAPI), а также принимает на себя все риски, связанные с использованием Запросов и Контента, включая, но не ограничиваясь рисками нарушения законодательства, прав третьих лиц, авторских и смежных прав, а также рисками наступления гражданско-правовой, административной или уголовной ответственности.

3.2.7. НейроАпи (NeuroAPI), Технология и создаваемый Контент носят справочный и информационный характер и не предназначены для использования:

в целях установления, подтверждения или опровержения юридически значимых фактов;

для получения юридических, медицинских, финансовых, инвестиционных, налоговых, технических или иных профессиональных консультаций;

в сферах и отраслях, в которых использование Технологии без дополнительной проверки и контроля со стороны человека может создать угрозу жизни, здоровью, правам и законным интересам Пользователя или третьих лиц.

Платежи и расчеты

За предоставление права использования РИД Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение, предусмотренное вознаграждением Тарифным планом в соответствии с Тарификацией.

Лицензиат вправе по своему выбору использовать Результат интеллектуальной деятельности (Программу для ЭВМ «НейроАпи» (NeuroAPI)) на условиях одного из следующих тарификаций (нужное отмечается знаком «Х»):

4.3. Размер лицензионного вознаграждения, порядок оплаты, объем предоставляемых прав, лимиты использования, а также иные условия определяются Тарифным планом

Лицензиара, размещенными в НейроАпи (NeuroAPI) и (или) на официальном сайте Лицензиара, и являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

4.4. Лицензиар вправе в одностороннем порядке изменять условия Тарифных планов, включая размер лицензионного вознаграждения, уведомляя об этом Лицензиата путем размещения информации в НейроАпи (NeuroAPI) и (или) на сайте Лицензиара. Изменения применяются к новым периодам лицензирования либо к Запросам, совершенным после вступления изменений в силу, с уведомлением опубликованном на официальном сайте не менее чем за 7 календарных дней.

4.5. Выбор Тарифного плана осуществляется Лицензиатом путем совершения соответствующих действий в НейроАпи (NeuroAPI) либо путем оплаты лицензионного вознаграждения. Оплата лицензионного вознаграждения считается акцептом выбранного Тарифного плана.

4.6. Лицензионное вознаграждение, уплаченное по любому Тарифному плану, возврату не подлежит, если иное прямо не предусмотрено настоящим Договором или требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

4.7. Расчеты осуществляются в безналичном порядке платежными поручениями.

4.8. Обязательство Лицензиата по оплате считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет Лицензиара.

Ответственность сторон

Взыскание неустойки с Лицензиата

В случае использования РИД способом, не предусмотренным Договором, Лицензиар вправе потребовать уплаты Лицензиатом штрафа в размере 10 000 рублей 00 копеек за каждое такое нарушение.

В случае заключения Лицензиатом без согласия Лицензиара сублицензионного договора Лицензиар вправе потребовать уплаты Лицензиатом штрафа в размере 1 000 000 рублей 00 копеек за каждый такой договор.

Если иное не предусмотрено законом, сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Лицензиат подтверждает и соглашается, что Лицензиар не контролирует и не может влиять на решения государственных органов, регуляторов, операторов связи, интернет-провайдеров и иных третьих лиц.

В случае если на территории государства Лицензиата либо иного государства, в котором Лицензиат фактически использует Программу:

– начнется полная или частичная блокировка сети Интернет;

– будет запрещен либо существенно ограничен доступ к НейроАпи (NeuroAPI) и (или) к платформам и программам для ЭВМ третьих лиц;

– использование соответствующих сервисов будет запрещено под угрозой применения уголовной, административной либо иной ответственности;

– либо возникнут иные аналогичные обстоятельства, фактически блокирующие возможность использования Программы,

такие обстоятельства не являются нарушением Договора со стороны Лицензиара, недостатком Программы и не являются основанием для возврата денежных средств, уплаченных Лицензиатом по настоящему Договору.

Денежные средства, уплаченные Лицензиатом в качестве лицензионного вознаграждения, считаются уплаченными за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности согласно Тарифному плану и возврату не подлежат, независимо от возможности фактического использования Программы по причинам, указанным в настоящем пункте за исключением технических сбоев на стороне Лицензиара продолжающиеся более 8 часов в сутки и более 5 суток подряд – пропорционально неиспользованной части тарифного плана.

Риск невозможности использования НейроАпи (NeuroAPI) по причинам правовых, технических, регуляторных или геополитических ограничений полностью возлагается на Лицензиата.

Лицензиат осознаёт и принимает, что Лицензиар не контролирует решения государственных органов, операторов связи и третьих лиц.

Начало блокировки сети Интернет, ограничение или запрет доступа к NeuroAPI, сторонним платформам или программам для ЭВМ, включая случаи, когда такой доступ запрещён под угрозой применения административной или уголовной ответственности, в том числе на территории отдельных иностранных государств, не является нарушением Договора. Указанные обстоятельства не являются основанием для возврата лицензионного вознаграждения, расторжения договора либо признания Программы ненадлежащей.

5.9. Лицензиату запрещается осуществлять Промпт-инъекции, а также предпринимать любые действия, направленные на обход технических, программных, алгоритмических, правовых или иных ограничений НейроАпи (NeuroAPI), Технологий и (или) моделей искусственного интеллекта, используемых в рамках Сервиса. Использование Промпт-инъекций признаётся существенным нарушением условий настоящего Договора.В случае расторжения Договора по основанию, предусмотренному настоящим пунктом, Лицензиар вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке без возврата уплаченного лицензионного вознаграждения, а также без компенсации каких-либо убытков Лицензиату.Факт использования Промпт-инъекций может подтверждаться техническими логами, автоматическими системами мониторинга, результатами анализа Запросов либо иными техническими средствами Лицензиара. Стороны признают такие данные достаточным доказательством нарушения условий Договора.

Соблюдение законодательства о противодействии легализации доходов

Стороны подтверждают, что при заключении и исполнении настоящего Договора они соблюдают требования Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма» (далее по тексту – 115-ФЗ).

При наличии запроса или иных документов о проведении проверки и иных контрольных мероприятий со стороны надзорных органов, Лицензиар вправе запрашивать у Лицензиата документы и сведения, включая, но не ограничиваясь: данным о бенефициарных владельцах; информации о структуре владения; документах, подтверждающих экономический смысл операций; источнике происхождения денежных средств; целях использования Программы, в объёме, необходимом для соблюдения требований 115-ФЗ и нормативных актов Центрального Банка России. Лицензиат обязуется предоставить запрошенные документы в разумный срок, но не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения запроса.

Лицензиар вправе приостановить предоставление доступа к Программе, отказаться от исполнения Договора полностью или частично без применения к Лицензиару мер ответственности, если: предоставленные Лицензиатом сведения являются недостоверными или неполными; Лицензиат не представил документы по запросу в рамках 115-ФЗ; имеются основания полагать, что операции Лицензиата имеют признаки сомнительных; исполнение Договора может повлечь нарушение требований 115-ФЗ или иных обязательных норм. Приостановка или отказ от исполнения Договора по указанным основаниям не являются нарушением договора и не влекут возврат денежных средств.

Расторжение договора

Лицензиар вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке в следующих случаях:

использование Лицензиатом РИД способом, не предусмотренным Договором;

заключение Лицензиатом без согласия Лицензиара сублицензионного договора;

выявление факта использования Лицензиатом Промпт-инъекций, включая попытки их применения, независимо от наступления каких-либо последствий;

При одностороннем отказе от Договора Лицензиар должен направить Лицензиату соответствующее уведомление. Договор считается расторгнутым с момента отправления Лицензиаром соответствующего уведомления по электронной почте пользователя, указанной в личном кабинете.

Разрешение споров

Обязательный досудебный претензионный порядок

До предъявления иска, вытекающего из Договора, сторона, считающая, что ее права нарушены (далее - заинтересованная сторона), обязана направить другой стороне письменную претензию.

Претензия должна содержать требования заинтересованной стороны и их обоснование с указанием нарушенных другой стороной норм законодательства и (или) условий Договора. К претензии должны быть приложены копии документов, подтверждающих изложенные в ней обстоятельства.

Сторона, которая получила претензию, обязана ее рассмотреть и направить письменный мотивированный ответ другой стороне в течение 5 – ти (дней) с момента получения претензии.

В случае неполучения ответа в указанный срок либо несогласия с ответом заинтересованная сторона вправе обратиться в суд.

Споры, вытекающие из Договора, рассматриваются Арбитражном судом Пермского края или в Орджоникидзевском районном суде г. Перми или у Мирового судьи судебного участка №5 Орджоникидзевского судебного района г. Перми Пермского края – в зависимости от установленной законом компетенции (подсудности и подведомственности), если законом для конкретного спора не предусмотрена иная подсудность.

Заключительные положения

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или Договор связывает наступление гражданско-правовых последствий для другой стороны, должны направляться любым из следующих способов:

с нарочным (курьерской доставкой). Факт получения документа должен подтверждаться распиской стороны в его получении. Расписка должна содержать наименование документа и дату его получения, Ф.И.О., должность и подпись лица, получившего данный документ;

ценным письмом с описью вложения;

заказным письмом;

по электронной почте;

через личный кабинет пользователя в сервисе НейроАпи (NeuroAPI);

через операторов ЭДО.

Если иное не предусмотрено законом, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или Договор связывает наступление гражданско-правовых последствий для другого лица, влекут наступление таких последствий с момента доставки соответствующего сообщения этому лицу или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, когда оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Адреса и реквизиты сторон